Law−Japan 司法書士法人 関根事務所

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株式会社変更登記 自動見積もりシステム 解説



商号の変更

会社の商号を変更した場合には商号変更登記を行う必要があります。
商号は定款の絶対的記載事項ですので、これを変更するには株主総会の決議が必要になります。
次のルールに従いどのような商号を選定することも自由とされています。
@株式会社は商号中に株式会社という文字を用いなければならず、その商号中に、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字(合同会社等)を用いてはならない
A不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある商号を使用してはならない

1.商号変更登記の手続きの流れ

議事録の作成から法務局への登記申請まで当事務所にて行います。
@類似商号調査
A株主総会開催(商号変更の決議)→当事務所にて議事録の作成
B商号変更登記申請→当事務所にて
C登記完了→当事務所にて登記簿謄本の取得
商号に使用できる文字
@日本文字(漢字・ひらがな・片仮名・濁音・半濁音)
Aローマ字(大文字及び小文字)
Cアラビア数字
D符号(下記符号のみ)
「&」(アンパサンド)
「’」(アポストロフィー)
「,」(コンマ)
「−」(ハイフン)
「.」(ピリオド)
「・」(中点)
※Dの符号は、字句(日本文字を含む)を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。したがって、商号の先頭又は末尾に用いることはできません。ただし、「.」(ピリオド)については、省略を表すものとして商号の末尾に用いることもできます。
※なお、ローマ字を用いて複数の単語を表記する場合に限り、当該単語の間を区切るために空白(スペース)を用いることもできます。

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目的の変更

会社の目的を変更した場合には目的変更登記を行う必要があります。
目的は定款の絶対的記載事項ですので、これを変更するには株主総会の決議が必要になります。

1.目的変更登記の手続きの流れ

議事録の作成から法務局への登記申請まで当事務所にて行います。
@許認可事項の調査と類似商号調査
A株主総会開催(目的変更の決議)→当事務所にて議事録の作成
B目的変更登記申請→当事務所にて
C登記完了→当事務所にて登記簿謄本の取得
D(諸監督官庁への届出)

2、目的とは

会社の権利能力の範囲は、その事業目的とされています。
@適法性=公序良俗又は法令に違反する事業を目的とすることはできない
A営利性=事業活動によって得た利益を構成員に分配する必要がある
B明確性=事業内容が明瞭であり、理解できること
以上の要件を満たした上で自由に会社の権利能力の範囲=目的を定めることができます。

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役員変更

取締役や監査役の新規就任や任期満了、辞任、解任、死亡等により変更があった場合役員変更登記を行う必要があります。
役員全員が再任する場合であっても登記をする必要があります。
会社において登記事項に変更が生じたときは、2週間以内に本店所在地において、変更登記をしなければなりません。
登記することを怠ったときは100万円以下の過料に処されます。

株式会社の取締役の任期は原則として2年、監査役は原則として4年です。
株式譲渡制限に関する規定を定めている会社では、定款で定めることにより、それぞれ最長10年まで伸長することができます。
株式譲渡制限に関する規定を定めている会社は自動的に任期が伸長されるのではなく、伸長したい場合は「任期は何年とする」と定款で定める必要があります。
定款で定めることにより、役員の改選が定款で定めた年数ごとの改選が可能となります。
このように役員変更登記と役員の改選を定期的に行う必要性が低い同族会社の方などは定款の見直しも同時に検討してみてはいかがでしょうか。


1.役員変更登記の手続きの流れ
議事録の作成から法務局への登記申請まで当事務所にて行います。
@株主総会開催(役員の選任決議)→当事務所にて議事録の作成
A取締役会(代表取締役の選定・取締役会設置会社のみ)→当事務所にて議事録の作成 B役員変更登記申請→当事務所で申請します。
C登記完了→当事務所にて登記簿謄本の取得をいたします。

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株券発行・不発行を実際にあわせる変更

会社の株券の発行に関する定めを変更した場合には、株券の発行に関する定めの変更登記を行う必要があります。
会社の株券の発行に関する定めは定款の記載事項ですので、これを変更するには株主総会の決議が必要になります。
平成18年5月1日以前に設立し、特に株券を発行しないと定めていない株式会社は、実際に株券を発行していない場合でも、当然に株券を発行している会社として扱われてしまいます。
仮に、株主から「株券を発行してくれ」と言われた場合、会社はこれを拒むことはできません。株券発行の費用及び株券管理の手間がかかります。
また、誰の手に株式が渡るか分からないというリスクが発生いたします。また実際に株券を発行している場合でも、コストの削減、株式事務の軽減等の観点から検討してみてはいかがでしょうか。

株券不発行のメリット

@合併等に際して株券を新社名に変更する等で刷り直す場合などの、多額の費用が不要になります。(コストの削減)
A新株券の発行、合併・株式併合等により株券の提出の事務が発生しますが、それが不要になります。(株式事務の軽減)
Bそもそも株券がないので盗難、偽造、紛失のおそれがありません(盗難、偽造等のリスク軽減)

株券不発行のデメリット

非公開株式においては、株主名簿の名義書換手続が、譲渡人と取得者の共同請求が求められるなど厳格化されます。(名義書換手続の厳格化)

株券の発行に関する定めの変更登記の手続きの流れ

議事録の作成から法務局への登記申請まで当事務所にて行います。
@株主総会開催(株券の発行に関する定めの変更決議)→当事務所にて議事録の作成
(@´実際に株券を発行している場合は会社所定の公告方法により公告)
A株券の発行に関する定めの変更登記申請→当事務所にて
B登記完了→当事務所にて登記簿謄本の取得

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株式の譲渡制限

株式の譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止した場合には、株式譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止登記を行う必要があります。
また、譲渡制限を廃止する場合は、それと同時に役員の改選が必要になります。
株式譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止に関する定めは定款の記載事項ですので、これを変更するには株主総会の決議が必要になります。
大半の会社では、取締役会の承認が無ければ株式を譲渡できない規定を設けています。会社法の施行で、代表取締役の承認でよいとか、株主同士の譲渡では承認不要等自由に設計できるようになりました。経営戦略の観点から検討してみてはいかがでしょうか。

株式譲渡制限会社のメリット

取締役会を設置しなくてよいし、取締役会を設置しなければ、取締役は1人でもよい
取締役・監査役の任期を最長10年まで伸長できる
監査役の権限を会計監査に限定できる(中・小会社に限る)
議決権制限株式を株数の制限なく発行できる
監査役を置かなくてもよい(中・小会社で取締役会非設置)等

株式譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止登記の手続きの流れ

議事録の作成から法務局への登記申請まで当事務所にて行います。
@株主総会開催(株式譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止決議)→当事務所にて議事録の作成
(@´実際に株券を発行している場合は会社所定の公告方法により公告)
A株式譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止登記申請→当事務所にて
B登記完了→当事務所にて登記簿謄本の取得

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会社の公告する方法の変更

会社の公告をする方法は、
@官報、
A日刊新聞紙、
B電子公告
のいずれかを定款に定めることになります。
よって、定款を変更することにより、公告方法を変更することができます。
なお、現在の会社法では、公告方法は必ずしも定款で定める必要はありませんが、定款で定めなかった場合には、「官報」が公告方法となります。
1.公告方法変更登記の手続の流れ
  議事録の作成から法務局への登記申請まで当事務所にて行います。
  @株主総会開催→当事務所にて議事録の作成
  A登記申請→当事務所にて登記簿謄本の取得

決算公告に関しては、こちらへ

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監査役を新たに設置する

 会社が成長して株主が直接経営判断するのが困難となり、あるいは経営に無関心になったような場合、取締役に判断を委ねざるを得ません。
 そこで独断専行を防ぐために、取締役会という会議体にし、かつ、取締役同士の馴れ合いの危険もあるので、さらに監査役にチェックさせるという体制で経営の適正化を図るといったことになります。
 取締役会設置会社及び会計監査人設置会社の場合のような大規模な会社では、原則として監査役の設置義務を負うことになります。

監査役を廃止する

 従前は株式会社であれば必ず監査役を置かなければなりませんでした。
 現在の会社法では、監査役を置くかどうかは任意です。
 会社の経営に株主が直接目の行き届くような小規模会社であれば、監査役を廃止することも検討されてはいかがでしょうか。



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監査役の権限を業務監査権限にする

 現在の会社法では、監査役は、会計監査と業務監査の両方を行う権限があるのが原則です。
 例外として、株式譲渡制限に関する規定を定めている会社(注1)では、定款で、監査役の権限を、会計監査に限定することができるとされています。
 これに関し、以前(注2)から存する株式会社については、旧法ですから小会社(注3)は、監査役の権限を会計監査に限定した定款を定めたものとみなされますので、当然に業務監査権まで有することにはなりません。
 資本金の額等は小さくとも、取締役の業務執行の適法性のチェックについて、株主の目が届きにくくなっているような会社においては、監査役の役割を拡大させてみてはいかがでしょうか。
 なお、従来会計監査のみの権限しかないものとして監査役に選任された者は、業務監査についての適格者として株主のチェックを受けていないということになります。
 その結果、監査役の権限を拡大すると、従来の監査役は任期が短縮されて退任することになってしまいますので、たとえ同一人物が引き続き監査役になるとしても、新たに監査役の選任決議をすることも必要になります。
注1 監査役会設置会社・会計監査人設置会社は除く
注2 会社法施行(平成18年5月1日)
注3 (資本金が1億円以下かつ負債が200億円未満の会社)

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取締役が3名以上いる場合、取締役会を設置しますか

株主が多数になる場合、業務判断をその都度株主総会を開いて決定していては業務に支障をきたす恐れもございます。
取締役会を設置すれば、ある程度の権限を株主総会ではなく取締役会に委譲させる事が可能です。
但し、取締役会を設置する場合には、監査役の設置が必須となります。
取締役が3名未満の場合は、取締役会を設置できません。

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発行可能株式数の変更

発行可能株式数を変更した場合には、発行可能株式数の変更登記を行う必要があります。
発行可能株式数に関する規定は定款の記載事項ですので、これを変更するには株主総会の決議が必要になります。
「発行可能株式総数」とは、株主総会の決議によらずに、取締役会の決議により発行できる株式の数をいいます。(取締役会を設置しない会社の場合は株主総会決議)公開会社は発行済み株式数の4倍までという制限がありますが、非公開会社(株式の譲渡制限を設けている会社)は発行可能株式数の上記の制約はありません。

発行可能株式数の変更登記の手続きの流れ

議事録の作成から法務局への登記申請まで当事務所にて行います。
@株主総会開催(発行可能株式数の変更決議)→当事務所にて議事録の作成
A発行可能株式数の変更登記申請→当事務所にて
B登記完了→当事務所にて登記簿謄本の取得

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定款の作成(定款の見直し)

定款は「会社の憲法」と言われるとても大切なものです。会社の設立時に定款を作成しているはずです。本来であれば、会社の成長とともに沿革が移り変われば定款も実態に合わせてその都度変更する必要があります。しかし、設立以降定款を見直しすることなく現在に至っていることが多聞に見受けられます。中には定款を紛失してしまったなどということもあるのではないでしょうか。

取引先や銀行などの金融機関から定款の提出を求められることもあるでしょう。そんな時、定款がない、又は定款を読み返した時に、変だな、事実と定款の内容が違うと思われた方もいるかと思います。
定款は、会社の根本規則です。これを設立時の定款のまま長年ほったらかしにしている会社は、法令にしたがった経済活動をすることに疑念を抱かれ取引先からの信用を失いかねません。

そして、平成以降でも商法、商法等の一部を改正する法律、そして会社法へと10以上の改正を行ってきました。

例えば、定款に以下のような規定がある場合、
「額面株式を発行する。」→額面株式は廃止されました。
「監査役の任期は3年とする。」→任期は4年になりました。会社によっては最長10年にすることもできます。
「営業年度」→事業年度(用語の変更)等々
そして、会社の登記簿に以下のような記載がされているけども、定款に記載されていない場合、
「当会社の株式については株券を発行する。」→定款に記載がないし、実際に発行していない→株券不発行会社にしよう。
「取締役会設置会社・監査役設置会社」→定款に記載がないし、実際に取締役会を開催していない・監査役の機能をはたしていない。→取締役一人の会社にしよう。

以上、お気づきのように会社法等の施行により自動的にみなされ、訂正されるのは登記簿だけで、会社の定款自体は自社で修正しなければ設立時の定款の状態で残ることになります。
「会社法」「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」の施行により文言の読み替え、定款の定めがあるとみなされている事項等の所要の整備、また定款自治により身の丈にあった自由な会社設計が定款変更により可能です。

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主な見直し項目

1.用語の変更(営業→事業etc)に合わせて、定款の記載を変更する。

2.公告方法
 登記事項。公告方法を変更しない場合には、みなし規定により手続は不要である。定款の絶対的記載事項ではなくなったため、定款上に定めをしない場合は、「官報に掲載して行なう」こととなります。電子公告への変更等も検討されてはいかがでしょうか。

3.発行可能株式総数
 登記事項。これまで、機動性を考え取締役会の決議で発行できる株式数は、発行済株式数の4倍までとなっていました。非公開会社では、その制約がなくなり、発行済株式総数とは無関係に発行可能株式数を定めることができるようになりました。

4.株券の発行
 登記事項。会社法施行前までは株券を発行することが原則でしたので、株式にかかる株券を発行する旨の定款の定めがあるものとみなされています。
 しかし、非公開会社では、株券を発行していない会社がほとんどでした。会社法では、逆に株券の不発行を原則としました。株券を発行する場合はその旨を定款に定めることとされました。

5.株式の譲渡制限
 登記事項。非公開会社のほとんどは、株式譲渡の承認機関が取締役会になっています。今後は、株式譲渡の承認機関を、定款の定めにより取締役会以外の機関とすることができるようになりました。逆に取締役会を廃止した場合は、譲渡承認機関を変更しなくてはなりません。
 承認事項も株主同士の譲渡では承認不要などに自由に定めることができます。
 なお、昭和41年以前に設立された会社の場合、株式の譲渡制限規定がない場合がございますので、ご確認されてはいかがでしょうか。

6.相続人等に対する売渡しの請求
 株主に相続が発生した場合に、あらかじめ定款に定めることにより、会社が相続人に対して株式を売り渡すように請求できるものです。

7.株主総会
 非公開会社では、株主総会の招集通知は、総会の日の1週間前までに株主に通知を発送すればよくなりました。
 また、株主総会開催地に関する制約規定もなくなりました。

8.取締役の地位
 会社法の施行で原則、株主総会出席者の議決権の過半数で、取締役を解任できるようになっています(取締役の地位が不安定)。定款変更により決議要件を商法時の3分の2、又は更に厳しくすることも可能です。

9.取締役会の設置・監査役の設置
 登記事項。業務判断をその都度株主を集めて決定するのでは大変でしょう。
ある程度の権限を取締役会へ委譲できます。取締役が3名以上であれば取締役会設置を検討されてはいかがでしょうか。但し監査役の設置が必須となります。
 そもそも取締役会(取締役3名以上で構成)・監査役は任意の設置機関となりましたが、会社法施行前に設立した会社は取締役会設置会社・監査役設置会社とみなし規定によりされています。

10.取締役・監査役の員数
 取締役は最低1名でよいとされました。
 監査役は1名以上必要でしたが、非公開会社では置かない事もできます。


11.取締役の資格
 非公開会社では、取締役を株主に限定することもできることとなりました。

12.取締役・監査役の任期
 非公開会社では、取締役・監査役の任期は定款で定めることにより最長10年まで伸長すことができることとなりました。
 コスト削減を重視すれば最長の10年で定めることをお奨めいたします。
 しかし、任期中の役員の解任は損害賠償請求される可能性もあるので、定期的な見直しも必要になってしまいます。
 親族以外の役員・出資者がいる場合など、役員の任期としては4、5年がお奨めとなります。

13.監査役の権限
 会計に関する事項のみの会計監査権限と会計及び取締役の業務の適法性を監査する業務監査権限があります。会社法施行時に非公開会社の監査役は会計監査権限しか持たないとみなされています。
 当然業務監査であれば、その分の経費がかさむでしょう。内部監査の強化と検討してみてください。資本金の額同様、対外的に会社の信用度を測る要素の一つになります。
 会計監査権限から業務監査権限への変更は監査役の改選を伴います。

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